很久以前，瓜地馬拉的小孩用由木頭、碎布和棉線縫製成煩惱娃娃，每晚睡前把煩惱告訴娃娃，在將娃娃放在枕頭下面，早上醒來煩惱就會不見。

比利是一個很容易擔心的小男孩，每天晚上睡覺的時候，他都會擔心許多事情，擔心這個、擔心那個的。還沒下雨的時候他擔心烏雲，雨來了又擔心淹大水，不管爸爸媽媽怎麼安慰都沒有用。

有一天他到外婆家過夜，也是擔心到睡不著，外婆拿了6個煩惱娃娃給他，外婆告訴比利，每天晚上睡覺的時候，把煩惱告訴娃娃，再放在枕頭下，他們會在你睡覺的時候，幫你擔心所有的事情。

比利照著做，睡得非常舒服，第一個晚上、第二個晚上...到第五個晚上，比利又開始擔心了…他擔心娃娃們總是聽他的壞心情，對他們好像不太公平。

最後比利能解決他的擔心嗎？